近年來，地緣政治局勢持續緊張，俄烏沖突懸而未決，歐美制裁日益加劇，但中俄經貿合作仍呈現出強勁的逆勢增長態勢。據中國海關總署統計，2024年中俄雙邊貿易總額突破2,448億美元，創下歷史新高。其中，中國對俄出口達1,155億美元，同比增長4.1%。能源、機電設備與農產品成為雙邊貿易的三大支柱領域。

中國已連續15年穩居俄羅斯最大貿易伙伴地位，俄羅斯亦躍升為中國第四大貿易伙伴及最大能源供應國。2024年，俄羅斯對華原油出口達1.08億噸，占中國原油進口總量的19.6%；天然氣輸送量突破310億立方米。盡管兩國已提前實現“2,000億美元貿易額”目標，并提出至2030年將雙邊貿易規模擴大至3,000億美元的發展愿景，然而，在雙邊合作不斷深化的同時，中國企業在對俄投資與并購過程中仍面臨多重法律挑戰與制度障礙，包括行業準入壁壘嚴苛、制裁合規壓力空前、本地合規要求與稅務責任繁重等問題。

本文基于俄羅斯《中華人民共和國民法典》（Гражданский кодекс РФ）、《土地法典》（Земельный кодекс РФ）及《稅法典》（Налоговый кодекс РФ）等核心法規，系統梳理能源、制造、大農業等重點行業中的外資準入標準、許可審批機制與監管紅線，結合最新政策與典型案例，深入分析企業赴俄投資并購所面臨的法律風險，并提供實務應對指引，旨在為有意“走出去”的企業提供一套全面、可操作的對俄法律風險應對方案。

（一）能源行業

能源是企業赴俄投資的重點領域，也是監管最嚴格的領域之一。俄法律規定，石油、天然氣等自然資源勘探開采許可須經政府批準，具有聯邦意義的油氣田對外資有持股比例限制。此外，俄羅斯對大陸架油氣勘探有特殊規定，僅允許俄資控股公司獲取此類離岸區塊許可證，外資只能作為少數股東參與。因此，中國能源企業在俄獲取上游資源項目股權時，應評估是否觸發戰略審查，并設計合資結構確保俄方控股或滿足許可要求。例如，在某些大型油氣項目中，中方一般選擇與俄國有能源巨頭合資，由俄方持有多數股權以取得采礦許可，而中方作為戰略投資者享有經濟權益。對于煉化、管道、電力等能源下游項目，雖然法律準入相對寬松，但如涉及天然壟斷領域（管道運輸、電網等）也可能受特別監管。建議中資企業在投資前深入研讀相關行業法律，提早與FAS等主管機構溝通審批要求，以免交易后因審批瑕疵導致合同無效或特許權被取消。

（三） 大農業領域

農業與土地是俄羅斯的敏感資源領域。俄羅斯法律禁止外國個人直接擁有農業用地產權。外國投資者無法以個人或海外公司名義登記農用地，但可以通過在俄設立法人的方式購買土地，或收購一家持有農業用地的俄公司。另一常見模式是與地方政府簽訂長期租賃（最長可達49年）獲取土地使用權。此外，俄對農業領域并無全國統一的外資股比限制，但在實踐中，糧食種植、畜牧養殖等大型項目通常涉及地方政府審批和環境影響評估，需要取得一系列許可（如農業經營許可證、動植物檢疫許可等）。企業在大農業投資中應特別注意土地權屬和稅費負擔：詳查目標土地是否存在抵押、稅款欠繳等不利權利情況。由于農業項目具有戰略意義（糧食安全）和社會敏感性，建議企業選擇合資模式，與俄地方國企或農場主合作，借助其本地經驗滿足法規要求，并預留靈活的股權調整空間以應對可能的政策變化。

（一） 歐美對俄制裁風險

自2022年俄烏沖突以來，美國、歐盟等西方國家對俄羅斯實施了大規模經濟制裁，范圍涵蓋金融、能源、國防、高科技等諸多領域。這使與俄有業務往來的企業面臨次級制裁的間接風險。美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）將大量俄企和個人列入特別指定國民清單（SDN），并通過“次級制裁”威懾第三國企業不得與受制裁對象交易。一旦企業被認定“協助俄方規避制裁”或與受制裁實體有重大交易，可能被美國列入SDN清單或出口管制實體清單，導致在美元結算、全球銀行業務等方面陷入困境。近期案例表明風險并非虛設：2024年5月，美國一次性將中國大陸和香港的22家實體列入SDN清單，指控它們向俄羅斯提供敏感物資、幫助規避制裁（例如參與向俄供應軍民兩用材料、涉及北極LNG 2項目等）。同時，美國商務部也將多家中國企業加入其出口管制的實體清單。這些執法行動顯示美方正加強對第三國涉俄交易的監控力度，企業在俄業務的合規風險顯著放大。因此，投資者必須建立完善的制裁合規體系，進行嚴謹的交易篩查和盡職調查，確保交易對手、目標公司及其高管均不在制裁名單，所涉業務不觸碰禁令紅線。

（二） 美元結算與資產凍結風險

美元作為國際貿易和投資主要計價貨幣，受到美國司法管轄。一筆跨境交易只要經過美國銀行或清算系統，就可能觸發美國制裁管轄。例如，俄烏沖突爆發后，美國和歐盟凍結了俄羅斯央行約3,000億美元的儲備資產，民營企業的跨境美元資產也可能面臨類似的凍結風險。這意味著，中資企業在對俄投資中依賴美元支付，存在相當高的法律風險。為降低風險，企業應盡量避免美元計價結算，轉而采用人民幣、盧布等替代貨幣，通過雙邊渠道支付。2023年以來，中俄雙方加速“去美元化”：超過90%的中俄貿易已采用人民幣或盧布結算；人民幣在莫斯科交易所外匯交易中的占比一度上升至42%，交易量首次超過美元。截至2023年底，俄羅斯境內持有的人民幣存款規模達到687億美元，已超越美元存款總額。這一系列數據表明，人民幣正成為中俄經貿往來的主要結算幣種。企業應充分利用這一趨勢，與交易伙伴協商以人民幣計價付款。在操作層面，企業可通過中國的跨境人民幣支付系統（CIPS）或俄方的金融信息傳輸系統，繞過SWIFT進行資金轉賬。有實踐經驗的企業傾向于選擇沒有美國業務敞口的中小銀行，或通過香港等離岸機構來完成對俄支付，以降低美元通道受阻的可能性。

（三） 俄羅斯反制裁措施

面對西方制裁，俄羅斯也采取了一系列法律反制，包括限制外資撤資、暫停向不友好國家支付股息、要求以盧布結算部分出口收入等。幸運的是，中國被俄方視為“友好國家”，中資企業在俄的某些待遇優于來自“不友好”國家的投資者。例如，2022年俄政府出臺資本管制措施，禁止向不友好國家的股東支付超過一定額度的股息，而對中國等友好國家的資金匯出則相對寬松，經監管部門審批后可正常匯回。在出口管制方面，俄針對不友好國家要求能源款項以盧布支付，但對中國采購則接受人民幣結算。盡管如此，企業仍需防范俄反制裁法律可能帶來的特殊風險：

其一，俄羅斯于2018年通過《反制裁法》，授予總統對不友好國家和實體采取報復性措施的廣泛權限，包括沒收在俄資產等。2024年5月俄總統令更授權政府可臨時接管“不友好國家”在俄的子公司資產。雖然中國企業未被列入打擊對象，但應評估極端情形下俄方政策變化可能導致的資產處置風險。

其二，俄羅斯禁止在俄境內執行外國制裁。俄《刑法》和相關法規曾考慮對執行美國等國外制裁的行為追究責任（雖最終未明確刑責，但法律氛圍上不鼓勵企業配合西方制裁）。這可能令在俄經營的中國企業陷入兩難：既要遵守中國和國際義務避免違反美歐制裁，又不得在俄境內公開拒絕與受俄本地法律保護的對象合作。

建議企業遇到此類沖突時，務必咨詢法律專業人士，尋求監管部門特批或通過第三方安排間接合規的解決方案，確保不觸犯任一方法律。再次，中國企業應在合同中加入制裁合規條款，明確若因一方成為制裁對象或法律禁止交易，雙方均有權中止或終止合同，并免除違約責任。這類條款已成為當前涉俄交易的標配，通過合同手段提前分配制裁風險。

（四） 雙邊本幣結算與渠道建設

中俄雙方正積極構建繞開西方體系的金融結算網絡。例如，兩國央行已簽署本幣互換協議，大型中資銀行在俄開設分支機構以開展人民幣業務，部分俄羅斯銀行也已接入CIPS系統。這些努力旨在為雙邊投資打造獨立、安全的資金通道。在企業層面，也可考慮借助中國香港、阿聯酋等第三地的金融平臺實現資金過渡。例如，可在香港設立專項賬戶，以人民幣將資金匯至俄方在港銀行的同幣種賬戶，再通過境外渠道兌換為盧布注資俄羅斯境內。這種“離岸中轉”路徑，有助于避免直接進行中美跨境清算。但須注意合規留痕，確保交易結構透明、合法?？傮w而言，應對制裁風險需綜合運用多種策略：推動貨幣多元化、拓展結算渠道、強化合同保障與合規管理，方能在嚴監管環境下保障對俄投資的安全運營。

即使克服了政策準入和制裁障礙，企業仍需穩妥操作具體的投資并購流程，以確保交易合法、高效地落地。以下環節至關重要：

（一） 前期盡職調查

法律與合規審查是赴俄投資的第一步，尤其在當前環境下，更不可掉以輕心。投資者應對目標公司開展全面的盡職調查，重點關注以下方面：

1、主體資格與產權：核查目標公司是否依法成立、存續良好，其章程、股東結構是否清晰。對于并購項目，要特別審查目標公司的資產產權情況，包括不動產產權證、礦產資源許可證、知識產權登記等是否齊備有效，是否存在抵押、查封等權利負擔。如果目標資產涉及土地使用權（如農用地、工業用地），需確認土地取得方式（購買或租賃）合法合規。俄羅斯不允許外資直接持有農業土地，若目標企業擁有農地，須評估未來整合時如何滿足本地法律要求。

2、合規與制裁風險：審查目標公司及其主要股東、高管是否在歐美制裁名單上，或與受制裁方有重大業務往來。這一點關乎交易后中方企業自身的二級制裁風險。除了公開的SDN清單，盡調應包含對目標公司過往貿易記錄、供應鏈的梳理，看其是否采購或銷售受出口管制的敏感物項。如果發現目標涉及敏感業務（如軍工、雙用途技術），需評估未來剝離相關業務或取得出口許可的可行性。合規調查還應涵蓋反腐敗、洗錢等方面。俄羅斯在透明國際腐敗指數中排名不高，一些企業可能存在不當支付或合規瑕疵，企業須評估這些歷史問題是否會給并購后運營帶來法律風險。

3、財務與稅務負擔：核查目標公司財務報表的真實準確，關注其債務結構和或有負債。在俄投資時尤其要留意稅務合規，查看公司是否欠繳稅款、是否涉及稅務稽查。此前就有中國企業收購俄煤礦時發現目標欠下巨額稅款而瀕臨破產。如有此類情況，應在交易條款中安排清償或以價格調整反映相關風險。亦建議核對目標公司與當地政府間是否有未履行的協議或潛在爭議，如投資協議承諾未達標可能被索賠等。

4、訴訟與爭議：查詢目標公司涉及的未決訴訟、仲裁或行政處罰。俄羅斯法院判決和仲裁裁決均有公示數據庫，可通過法律顧問協助檢索。重點關注目標公司是否卷入重大商業糾紛、勞動爭議、環境罰單等。這些或將影響企業聲譽或造成財務負擔。特別在能源、采礦等行業，需查明目標的環境和安全記錄，如有嚴重環保事故或安全事故史，可能引發潛在巨額賠償和生產許可證吊銷風險。

通過詳盡的盡職調查，企業可以充分了解投資標的“底牌”，從而在后續交易談判中有據可依，要求賣方提供必要的保證和補救措施（如補償承諾、第三方擔保等），或者在風險過大時，及時止損，退出盡調階段。

（二） 交易架構與股權結構設計

基于盡職調查結果及相關法規限制，企業需設計合理的交易架構和股權結構，既符合監管要求，又能有效保障自身權益。主要考量因素包括：

1、直接投資或間接架構：企業可選擇直接在俄羅斯設立特殊目的公司（SPV）實施收購，或通過境外子公司間接持股。直接持股的優點是結構簡單、管理鏈條短，但缺點是在爭議解決時可能直接受俄法律制約（詳見下文爭議解決部分）。間接架構常見做法是利用第三地子公司作為投資主體，既可以利用相關投資保護協定或稅收協定優惠，又在需要時便于在第三地提起仲裁或轉讓股權退出。例如，有些企業在港設立全資子公司，由其收購俄企業股權，以期將來發生爭議時可在香港仲裁并申請內地法院協助執行。

2、合資比例與控制權：如前文所述，在某些敏感行業，俄羅斯要求外資不得控股，或國有中資企業不得控股戰略性資產。因此，股權比例設計需嚴格遵守當地的法律“紅線”。例如，在石油天然氣領域，中資企業通常持股不超過49%，由俄方控股以取得采礦許可；在礦業項目中，中資國企的持股比例需低于25%，以規避法律禁區。即便在法律未明確限制的行業，出于當地政治環境和社會接受度的考慮，中資企業亦往往傾向于與俄羅斯國企或本地合作伙伴組建合資企業，而非采取100%控股模式。一方面，合資有助于分散風險、爭取地方資源和政策支持；另一方面，也有助于緩解外資背景帶來的潛在阻力。然而，企業應通過合資合同和公司章程等安排，保障在關鍵決策中的參與權和話語權。例如，可約定超一定金額的投資、融資事項須經中方董事同意，重要人事任免由雙方共同決定等，以避免出現“名為大股東，實失控制權”的不利局面。

3、公司治理架構：為了保護投資利益，企業應在交易文件中明確合資公司的治理規則，包括董事會席位分配、重大事項表決機制、利潤分配政策等?？梢约s定特別多數條款，對涉及公司增資、資產出售、對外擔保等事項需中方同意。同時可考慮設置保護性條款，如中方享有對特定事項的一票否決，或在違反合資協議時有權觸發股權回購。這些安排需符合俄公司法框架。俄法律允許在公司章程中約定股份轉讓限制和特定表決權安排，但不承認信托持股等概念。在有限責任公司中，股權轉讓需經其他股東放棄優先購買權并經俄公證手續，章程中可預先寫明此類程序。

4、跨境稅務籌劃：交易架構往往與稅務效率相關。中國與俄羅斯簽有避免雙重征稅協定，對股息、利息、特許權使用費等跨境支付的預提稅作出優惠安排。一般符合條件的中方母公司從俄子公司取得股息預提稅可降至5%或10%，利息稅率也有限定。若企業通過第三國架構投資，需要核實該第三國與俄是否有稅收協定以及實際收益所有人資格，否則可能無法享受優惠。還應考慮俄羅斯國內的稅費：例如股權轉讓在俄可能觸發增值稅或所得稅，若交易架構設計不佳，增稅成本可能轉嫁中方。專業稅務顧問應參與架構設計，測算不同路徑的總稅負，從而優化投資回報。

（三） 資金籌集、匯兌與融資結構

資金籌措是并購交易中實操性極強的一環。在當前國際金融環境下，企業在對俄投資的資金安排中，需特別考慮制裁與外匯管制等因素：

1、境內出資合規：中國企業進行境外并購，需依照境內相關法規履行核準或備案程序，包括發改委項目備案、商務部（或地方商務主管部門）的對外投資備案，以及外匯管理局的資金匯出登記等。特別是在涉及金額較大的并購交易（如3億美元以上）時，需事先取得發改委的核準文件。企業應預留充足時間以完成國內審批流程，避免錯失海外交易窗口期。此外，若投資涉及國家敏感行業（如能源、礦產等），還需履行相應的國內報告義務。境內手續的完備，是資金順利匯出的前提保障。

2、跨境匯款路徑：鑒于西方金融制裁，中資銀行對赴俄匯款持審慎態度。實踐中，許多中國企業選擇通過人民幣跨境支付來完成投資款匯出，然后在俄兌換為盧布使用。一種做法是：中方在國內銀行購買等值人民幣現匯，通過CIPS轉至俄方銀行開立的人民幣賬戶；俄方銀行再協助將人民幣兌換成盧布注入目標公司。這種方式減少了資金經過美元清算體系的環節。需要注意俄羅斯央行對大額資金流入可能有反洗錢審核，企業應提供完整的交易合同和審批文件以說明款項用途。另外，俄法律目前允許外商投資企業的利潤以外幣匯出（友好國家投資者通常獲批匯出），但在2022年一度要求出口商將部分外匯收入強制結匯為盧布。為穩妥起見，企業可在股東協議中約定盈利分紅時優先采用人民幣或其他企業可自由使用的幣種支付，并關注俄外匯管制政策的階段性調整。

3、融資結構：根據項目情況，企業可以選擇股權出資、債務融資，或二者結合的方式完成投資款支付。股權出資的優點是能夠降低杠桿風險，無需擔心債務利息支出，但劣勢在于資金沉淀且回報周期較長。債務融資方面，受俄烏沖突影響，俄羅斯本地融資渠道受限且利率高企，西方銀行基本退出對俄業務?，F實可行的融資來源包括：中國政策性銀行或國有商業銀行提供的貸款，以及中國香港、新加坡等離岸市場的融資。在一些大型項目中，中國進出口銀行、中國國家開發銀行曾向中資企業赴俄項目提供優惠貸款。但出于制裁合規考慮，銀行通常會要求借款人承諾資金不流向受限領域，并可能采取分批放款的方式以觀察項目進展。本幣貸款是一種值得考慮的融資方式，例如尋求人民幣貸款，在中國境內完成提款后，再兌換成盧布投入項目運營，從而避免美元融資所帶來的制裁風險。但需注意匯率風險的管理——盧布匯率近年來波動較大，應考慮通過遠期合約等金融工具鎖定人民幣與盧布的匯率，防止償債成本大幅上升。如果境內融資渠道受限，企業還可考慮賣方融資（即由俄方賣方允許延期支付部分款項）或聯合融資（與俄方共同向俄羅斯本地銀行借款，但須確保該銀行未被制裁）。融資結構應服務于項目整體的稅務和財務優化。例如，債權融資部分可作為股東借款，既獲得利息回報，又可抵扣俄方利潤稅；但借款安排需符合俄羅斯的資本弱化規則（即債務與資本比例限制），以避免利息扣除被拒。綜上所述，籌資方案宜綜合考慮制裁合規、安全性和成本等因素，并在專業財務顧問的協助下，設計最優融資組合。

（四） 并購談判條款與合同執行

在完成盡調并搭建好交易架構、資金安排后，交易進入談判簽約階段。俄方交易文件通常包括股權買賣合同（SPA）、合資協議（如需繼續合作經營），以及公司章程修訂等法律文件。企業在談判這些文件時，應特別關注以下法律條款與潛在“雷區”：

1、先決條件與監管審批：應明確約定交易交割的先決條件，包括：俄羅斯反壟斷審查及戰略投資審批（如適用）須獲批準、中國境內投資備案完成，以及任何必要的第三方同意（如合同變更批準、優先權放棄證明等）。建議在合同中列明各項審批的“長停日期”（long stop date）及責任劃分，并約定，如因法定審批未獲通過導致交易無法完成，各方互不承擔違約責任，交易應友好終止。關于制裁合規問題，也可作為先決條件之一：應確認截至交割時，交易各方均未被列入任何制裁清單，且所涉資金的支付渠道暢通無阻；否則，中方有權選擇延期交割或解除交易。

2、價格調整與補償機制：在俄投資通常存在較多不確定因素，建議在合同中設置價格調整條款。例如，如盡職調查后發現目標公司存在未披露債務或資產價值發生重大變動，可約定相應的價格扣減，或由賣方在交割后予以補償。此外，可引入“利潤保證”條款，即賣方承諾目標公司在未來若干年內實現的凈利潤不低于約定標準，若未達標，則應按比例退還部分交易對價予買方。對于特定法律風險（如潛在的稅務追繳或訴訟賠償），亦可要求賣方作出明確的賠償承諾，并在交割時留置部分資金作為托管保證金，待相關風險排除后再予以釋放。上述條款雖有助于有效保障中方利益，但在執行層面需兼顧俄羅斯法律的強制性規定，確保補償義務具備可執行性（如賣方在俄境內有可供執行的資產，或提供銀行保函作為擔保）。

3、陳述與保證：要求賣方及目標公司提供全面的陳述與保證（Representations & Warranties），內容應涵蓋財務報表的真實性、資產權屬的完整性、業務活動的合法性，以及無隱瞞重大合同或糾紛等事項。特別應包括合規方面的保證：賣方應聲明目標公司未違反任何適用的制裁法律或出口管制規定，未向政府官員行賄，亦未參與洗錢等非法活動。如交割后發現違反陳述與保證的情形，中方應在合同中保留追索權，包括解除合同或主張損害賠償。鑒于俄羅斯合同法對欺詐與重大誤解另有規定，企業應委托俄方律師將相關保證條款以俄文予以明確界定，以確保在俄羅斯法律體系下亦可據此主張權利與救濟。

4、制裁與不可抗力條款：鑒于當前國際局勢，應在合同中明確規定制裁事件對雙方履約義務的影響?？杉s定：如因一方成為制裁對象，或交易標的被列入制裁清單，致使任何一方無法履行合同義務，則此情形應被視為不可抗力或合同暫停事由，雙方均不構成違約。同時，應規定在制裁期間雙方的權利保留，例如中方有權選擇退出交易并要求賣方退還已付款項，或暫停履約直至制裁解除。此外，合同應載明雙方在合同有效期內應遵守所有適用的制裁法律，并互相協作以申請任何必要的豁免或許可。如該交易需取得特別許可證（如美國或歐盟的制裁豁免許可），應明確由哪一方負責申請，以及申請失敗時的后續處理方式。

5、爭議解決與適用法律：該部分在跨境交易合同中至關重要，因其復雜性，本文將在下節專門論述。在交易安排中，企業應爭取采用對己方有利的爭議解決機制，例如選擇中立的司法管轄地或仲裁機構，并適用中立的法律（如英國法或香港法），以提高未來爭議解決的可預期性與公平性。當然，相關安排亦須綜合考慮俄方的接受度及雙方的談判籌碼。

6、語言、翻譯與公證：俄法律要求某些文件須以俄語書就，或提供俄文正式譯本，且部分文件需經公證和認證。例如，外國公司授權簽署交易文件的委托書，須在境外先行公證，并經俄領事認證，方可在俄使用；又如，收購俄羅斯有限責任公司股權的協議，必須在俄羅斯當地由公證人見證簽署，否則無效。即便主合同以英文或雙語簽署，為辦理俄法律手續，通常仍需提供經認證的俄文譯本。為此，企業應提前聘請專業翻譯，確保合同各語言版本內容準確等同，并明確約定各語言版本的效力順位（通常規定俄文和英文具有同等法律效力，出現歧義時以某一版本為準）。此外，在交割階段需辦理的工商登記文件、新公司章程、董事會決議等，也往往涉及翻譯和公證程序。建議將上述程序性要求納入交易時間表，并合理安排簽字人親赴俄羅斯，或委托當地律師代辦公證，以避免因手續不全導致交割延誤。

綜上，在交易文件談判中，需要兼顧國際慣例與俄羅斯法律的特殊要求。務必在經驗豐富的跨境律師團隊指導下，起草并審核所有合同條款，逐字核對中俄文版本的一致性，確保合同不僅具備商業可行性，更具備法律上的穩健性與可執行性。

（未完待續）